清算とM&Aの比較

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清算とM&Aの比較

企業は清算してしまえばそれでですが、廃業して会社を清算することになれば、長年にわたり築いてきた商圏・技術・ノウハウがすべて無に帰してしまうばかりか、従業員の雇用や取引先への影響も深刻です。友好的なM&Aにより清算した場合とM&Aを実行した場合では、どのような違いが発生するのでしょうか。

廃業・清算の場合、資産の処分価格は低く抑えられるとともに、会社の資産処分と株主への配当に対して二重の税負担が必要になり、手取金額が少なくなりがちです。このため、会社の売却は、オーナー社長にとって創業者利潤を実現する有力な方法であると同時に、築き上げてきた企業が存続していくという精神的な充実感につながるハッピーリタイアメントを可能にします。

一般に清算する場合と比較して、M&Aを実施して売却するほうが株主の手取額が大きく異なります。理由は以下の通りです。

株式譲渡は事業継続を前提とすることが多く、廃業・清算の場合と比較して評価額そのものが高くなります。株式譲渡であれば譲渡益に対する20%の税金だけで済みます(株主が個人の場合)。

これに対して廃業・清算の場合は、会社の残余財産にまず高率(約40%)の法人税等がかかり、さらに個人の配当所得に対する税金(総合課税、最大約 47%)を負担することになります。税負担の面でも大きな違いがあります。

以下の具体例でも、株主の手取額は、清算の2倍以上となっています。

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